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20世纪30年代，多灾多难的中华民族进入了最黑暗和痛苦的一段历史时期。狼子野心的日本帝国主义露出贪婪嘴脸，妄图消灭中华民族，侵占大陆。1933年，被人称作“张扒皮”的国民党29军37师师长张自忠（柯俊

　　19世纪中叶，西方列强的炮火轰开清政府沉重腐朽的国门，也让垂垂老矣的日本幕府切身感到危机。是时，德川幕府当代将军家定生性癫狂，无心政治，幕府内部分为庆福和庆喜两派，双方为了下任将军的人选展开明争暗

十二世纪中叶，日本爆发平治之乱。平、源两大家族相互角力，最终源家落败，源义朝（加藤雅也饰）也被乱军杀害。在此之后，义朝爱妻常盘（稻森泉饰）及两个孩子赖朝（池松壮亮饰）和牛若丸先后被强大的平清盛（渡哲也