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书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

武功强劲的白一鹏（凌云饰）全家遭冷血五祖杀害，白独闯冷家报仇，却遇上生性善良的冷秋霞（李丽丽饰），二人互诉衷肠后相识相恋，并结合在一起；其后白在冷家追杀下跳崖，众人以为白已死。冷灵芝（妞妞饰）乃是白与

宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其