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大明嘉靖年间，参将杨振全家被海盗赤虎杀害，儿子杨海躲过一劫。杨海流浪江湖，结识神箭手燕十八的后人燕小萍，习得一身超凡箭术。杨海终于找到赤虎的下落，救出被海盗俘虏的父老乡亲，并与赤虎展开对决……

在唐高宗时期，多年前祸乱大唐的黑死病卷土重来，宫内有人染毒，红影的首领聂夫人在秘密调查之时却因被诬陷勾结外敌而被大理寺所杀。聂隐娘（崔真真饰）从小无忧无虑的长大，却在自己最甜蜜的新婚之际，经历了母亲的

深藏宝藏的江湖“乌托邦”瑞安堡内不乏争名夺利之徒，外部也引来更强大的敌人--新军阀和日本浪人。为守护宝藏，刀客叶飘和百里淑仪协同新刀客程灵愫一起，上演一出既有儿女情长又有侠之大义的悲慨大戏。

影片主要讲述了瑞安堡--江湖最后一处"乌托邦"，逃亡至此之人，仇家不得追杀。本剧讲述刀客叶飘为报师门之仇来到堡内所发生的一系列爱恨情仇的故事。最终叶飘在清理了师门叛徒的同时，发现了