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1960年代的香港，报馆编辑周慕云（梁朝伟 饰）与太太搬进一间住户多是上海人的公寓，和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍（张曼玉 饰）成了邻居。因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情，周慕

　　上流社会名媛桃丽目睹丈夫被孪生杀手刺杀，警方派尹和猫仔保护目击证人。某夜桃丽要去参加好友的生日派对，在派对上孪生杀手对其动手，幸好有尹及时相救，桃丽感激尹的救命之恩，送了一条名贵领带给尹，两人开始

　　新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人