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　　大军阀阿敏割据北方，早有意独揽大权，统一全国，与土豪勾结之余，更派遣特务到南方当卧底，期望时机成熟，大举南侵。南方革命军知悉内情，派遣唐璜到北方探取特务名单。唐璜以留学生身分作掩护，在执行任务期间

天下第一城城主欧阳谦有私生子柳迟﹝周润发饰﹞，柳迟出生之日，天现流星，传是魔星降世。谦深信此星对己不利，下令杀尽当日出生之婴儿，而柳迟则被远送关外。柳迟长大后，武功高强，好打不平。他入关闯荡江湖，偷入

　　唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡　　李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派