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江湖大佬洪仁就（刘德华 饰）功成名就，无奈高处不胜寒，手下高佬（曾志伟 饰）等人心怀鬼胎，似乎唯有多年来为其出生入死、情愿肝脑涂地的好兄弟左手（张学友 饰）值得信赖。洪喜得贵子之际，得悉有人买凶取他性

黑帮头目威叔招揽了狂龙(郑浩南)及小虎(尹天照)入其帮会，两人在一次毒品交易中被警察埋伏，龙逃脱而虎却被捕狱。五年后，小虎刑满出狱，威叔女儿小婵(麦家琪)拒绝让他回巢，虎只好投靠敌帮头目飞哥。飞哥声势