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故事发生在1930年代的江南某地，早年丧妻的老包（管宗祥 饰）在秦府当差三十年，唯一的念想就是把儿子包国维（刘昌伟 饰）抚养成才，有朝一日出人头地。包国维是省立中学三年级学生，平日里不思进取，天天和有钱人家少爷瞎胡混，期未考试竟有几门不及格，学校让他留级。得到消息的老包愁眉不展、哀声叹气。包国维并不感念父亲艰辛，反而觉着有这么个穷酸父亲丢人。老包低三下四借足了下学期的学费和校服费，但儿子却一昧追求阔少的作派，处处和有钱人攀比。开学后，他受同学唆使，打架伤了人，联想他放假期间轻薄女同学，学校对他做出了开除学

古巴难民青年托尼（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）逃难来到了美国的迈阿密，成了一个典型的天不怕、地不怕的美国街头小混混。托尼在当地的一个毒枭手下干活，因其心狠手辣、胆大心细，十分出色地帮老大完成

李堂（元彪饰）不过只是区区一介灰头土脸的乡下小子，却意外的在街头给了意气风发的球王阿金（狄威饰）一个下马威，并因此结识了善良的少女亚凤（李赛凤饰）。李堂和亚凤的哥哥小孙（张国强饰）一起考入了大名鼎鼎的