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三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃自己的初恋

台熙（金芝禾饰）和善宇（金贤珠饰）两姐妹的父亲本事富家子弟，因为不顾他的父亲反对亲事而和妻子一起出走，妻子在产下善宇后撒手人寰。父亲带着在两姐妹贫困度日，在台熙14岁、善宇9岁时父亲查出患了癌症，得知