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　　1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，

　　雙雙（許秋怡飾）本是官家小姐，惟不幸淪落風塵，被迫當娼。雙雙初傷心欲絕，意圖求死，幸得院內名妓綠喬（梁珮玲飾）悉心照顧，雙雙才振作做人，姊妹感情深厚。  後雙雙受新任千戶天（龍方飾）欺凌