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　　“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根

中国黑社会总盟主突然病危,全中国黑社会帮主云集上海,争夺总盟主的宝座.但在到达上海火车站时,竟然被三个小骗子骗走所有财物.三人本是好友,一向在火车站混日子,无意中被人误会是黑社会,把他们带到大本营--