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干探霍超和妻子张婉仪本来是幸福的一对，可惜移民问题使两人决裂分手。仪只身到美国发展，超毅然接受上司的“提拔”做卧底搜集贩毒头子洛振华的罪证。很快他便得到华的信任，成为华的得力助手。这一天，他已盗取足以

整日醉生梦死的小工人林守一（李修贤饰）当年曾是一名优秀干练的皇家警察，后来他因酒后殴打嫌疑人而被停职查办，感情一向不和的妻子Judy也趁机与其离婚。数年后，重案组警探程曦（梁家辉饰）及其助手铁男带着男

模范警察阿玲（大岛由加利饰）两年来在警局破了很多大案子，上司对她也赞叹不已，有一天阿玲的表妹和朋友一起去外出旅行，不料这是一个骗局，是一个巨大的犯罪集团，阿玲这一次要和同事再度合力将犯罪团伙一网打尽。

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意