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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江饰）和商社服务生李怀（梁家辉饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常

拳师差利与教练到日本参赛,结识了当地黑帮山冈组首领横田及其女歌子.横田在黑帮斗争中被杀,其妻宏子接任,为安全计将歌子送到香港交差利照顾。因受大川组逼害，宏子向差利求救，差利求助于力奇及王三，最后决定用

拳师差利与教练到日本参赛,结识了当地黑帮山冈组首领横田及其女歌子.横田在黑帮斗争中被杀,其妻宏子接任,为安全计将歌子送到香港交差利照顾。因受大川组逼害，宏子向差利求救，差利求助于力奇及王三，最后决定用