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1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级

　　丁叮（应采儿 饰）从美国回来后到了北京戏剧学院读书，一次偶然的机会她认识了阿当（古天乐 饰），这名大帅哥是出了名的“花心大萝卜”，他却对性格爽朗，外表清秀的丁叮。他遇见丁叮的时候正在甩掉一堆追求他

　　一年前，女孩桑薇发生意外，男孩陆羽的见义勇为使她深受感动。一年后当他们再次见面时，这个桑薇心目中的优秀男孩竟然失去了以往的记忆；更令她吃惊的是陆羽突发超长智能，而他的性格却变得异常冷酷自私，与一年