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　　郝龙松（郝劭文）是一个从乡下搬到都市的小孩，跟著父亲(张立威)到处走江湖，赚取生活费，有一天郝劭文见到了都市小学的一群小学生在街头玩耍，郝见到了其中一个小美人(杨小黎)及另一个叫丑妹的女孩子，郝恋

　　三个为理想而同行的同屋好友，家宝、辉、忠，各被各的恋爱问题而困扰。家宝热爱音乐，经常藉音乐抒发其内心情感，即使面对暗恋多年的好友Dora亦迟迟未敢透露，正当情感患得患失之际，却偶然 结识性格开朗K

　　唐山（甄子丹 饰）留洋学得医术后归国，与助手刘国邦在上海闸北的贫民区开设西医诊所。当地斧头帮恶霸于老七（于荣光 饰）为了得到一块地皮，经常带人殴打村民，唐山与刘国邦出手制止行凶，又义务诊治受伤村民